Корпоративное право

Бакалавриат 2021/2022

Статус: Курс по выбору (Юриспруденция)

Направление: 40.03.01. Юриспруденция

Кто читает: Кафедра гражданского права (Санкт-Петербург)

Где читается: Юридический факультет (Санкт-Петербург)

Когда читается: 4-й курс, 2, 3 модуль

Формат изучения: без онлайн-курса

Охват аудитории: для своего кампуса

Преподаватели: Цепов Георгий Викторович

Язык: русский

Кредиты: 5

Контактные часы: 84

Полная версия программы учебной дисциплины

Аннотация

Курс формирует у студентов представление о предмете корпоративного права, регулировании корпоративных отношений. В ходе преподавания курса будут рассмотрены экономические основы и принципы корпоративного права, правовое регулирование деятельности органов управления и контроля хозяйственных обществ, распределения прибыли и убытков от экономической деятельности, формирования уставного капитала, обращения долей в уставном капитале и акций, сделок по приобретению корпоративного контроля, восстановления корпоративного контроля, преодоления тупиковых ситуаций, использования, предоставления и раскрытия информации, совершения и оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью, возмещения убытков за неправомерные действия по управлению делами хозяйственных обществ. Студент приобретет навыки применять терминологию курса, разбираться в источниках права по предмету курса; применять изученные нормы в правоприменительной практике; подготавливать относящиеся к предмету курса документы, проводить их юридическую экспертизу. Полученные в ходе изучения курса знания и навыки могут использоваться как в теоретической, так и в практической деятельности.

Цель освоения дисциплины

освоить терминологию курса;
изучить основные теоретические проблемы и текущее состояние правоприменительной практики;
научиться применять полученные знания в практической деятельности.

Планируемые результаты обучения

Знает основания и порядок возмещения убытков за неправомерные действия при управлении делами юридического лица. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
Знает основные положения о привлечении контролирующих лиц перед кредиторами за причинение имущественного вреда их интересам. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
Знает и понимает место корпоративного права в правой системе, основные положения законодательства РФ о юридических лицах, принципы корпоративного права, значение постановлений и определения Конституционного Суда РФ, постановлений Пленума Верховного Суда РФ и судебных прецедентов по корпоративным спорам. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
Знает и понимает признаки юридического лица, понятие и функции органов юридического лица, его учредительных и внутренних документов. Знает процедуру создания юридических лиц. Знает признаки фиктивности и последствия обнаружения фиктивности. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
Знает и понимает суть основных теорий юридического лица, экономические основы корпоративного права и их влияние на принципы правового регулирования. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
Знает основания и порядок выхода и исключения участника из хозяйственного общества. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
Знает основания и порядок ликвидации юридических лиц, ответственность ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), основания и процедуру прекращения недействующего юридического лица. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
Знает основания и порядок объявления и выплаты дивидендов хозяйственными обществами, основные проблемы, связанные с защитой прав участников при невыплате дивидендов. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
Знает основания и порядок оспаривания решений органов юридических лиц, право делового суждения, особенности оснований и порядка оспаривания решений коллегиальных органов хозяйственных обществ. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
Знает основные классификации юридических лиц, понятие организационно-правовой формы юридического лица, понятие и содержание корпоративных отношений, в т.ч. отношений участия в корпорации (членства), особенности правового положения отдельных видов юридических лиц (общие положения). Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
Знает основные организационно-правовые модели системы управления и контроля делами юридических лиц, принципы и порядок деятельности органов юридического лица и оформления его результатов, особенности структуры органов управления и контроля корпораций. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
Знает основные положения о предоставлении и раскрытии информации об экономической деятельности хозяйственных обществ. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
Знает основные положения о реорганизации юридических лиц, защиты интересов кредиторов и участников юридического лица при реорганизации, признание решения о реорганизации недействительным. признание реорганизации несостоявшейся, особенности реорганизации хозяйственных обществ. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
Знает особенности системы органов управления и контроля публичных и непубличных хозяйственных обществ, процедуру проведения собраний коллегиальных органов управления. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
Знает понятие и функции корпоративного договора. Содержание корпоративного договора. Соотношение корпоративного договора и устава хозяйственного общества. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
Знает порядок оборота долей в уставном капитале и акций, основания и порядок оспаривания сделок с долями (акциями). Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
Знает порядок совершения хозяйственными обществами экстраординарных сделок, последствия совершения эстраординарных сделок, основания и порядок признания их недействительными, правовое регулирование иных сделок с существенными активами. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
Знает функции уставного капитала хозяйственного общества, понятия доли в уставном капитале, акций и их видов. Знает порядок увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью и акционерного общества. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.

Содержание учебной дисциплины

Понятие и сущность юридического лица. Теории юридического лица
Система корпоративного права и корпоративного законодательства
Правосубъектность юридического лица. Фиктивные юридические лица
Классификация юридических лиц
Органы юридического лица (общие положения)
Особенности правового регулирования деятельности органов управления и контроля хозяйственных обществ
Оспаривание решений органов юридических лиц
Правовое регулирование формирования уставного капитала хозяйственных обществ
Правовое регулирование распределения прибыли от экономической деятельности хозяйственных обществ
Правовое регулирование обращения долей в уставном капитале и акций
Правовое регулирование выхода и исключения участника из ООО, выкупа и приобретения акций
Правовое регулирование использования, предоставления и раскрытия информации
Правовое регулирование экстраординарных сделок
Корпоративный договор
Возмещение убытков за неправомерные действия при управлении делами юридического лица
Ответственность контролирующих лиц перед кредиторами
Реорганизация юридических лиц
Ликвидация юридического лица. Прекращение недействующего юридического лица

Элементы контроля

работа на семинарах
Полученный студентом балл объявляется ему на последнем семинарском занятии и учитывается при выставлении результирующей и окончательной оценки по дисциплине.
контрольная работа
1. В рамках текущего контроля студенты выполняют контрольную работу в письменной форме. Контрольная работа состоит из одного письменного задания - задачи, позволяющей определить знание и понимание законодательства, регулирующего применение «цифровых технологий», разъяснений высших судебных инстанций, содержащихся в постановлениях пленумов, информационных письмах и т.п., знание и понимание судебной практики по данной категории споров. Время написания контрольной работы составляет 30 минут. В процессе написания контрольной работы не разрешается пользоваться учебной и научной литературой, конспектами лекций, личными электронными устройствами (ноутбуки, смартфоны и т.п.), за исключением использования личных электронных устройств при написании контрольной работы в дистанционном режиме. Разрешается пользоваться нормативно-правовыми актами, судебной практикой. 2. Задания текущего и итогового контроля могут быть проведены на платформе LMS, с использованием платформ видеоконференцсвязи ZOOM, MSTeams, Webinar. Во время выполнения заданий текущего и итогового контроля студент должен обеспечить наличие стабильного Интернет-соединения и работающую (включенную) видеокамеру. Не выполнение указанных условий приравнивается к неявке на элемент контроля. 3. В том случае, если при проверке письменных работ студентов, включая экзаменационные работы, выявляется полное или частичное совпадение текста ответа у разных студентов, и это совпадение не вызвано цитированием норм закона или судебной практики высших судов, всем студентам, у которых выявлено совпадение, выставляется оценка 0 за работу, без выяснения причин такого совпадения.
экзамен
1. В рамках текущего контроля студенты выполняют экзменационную работу в письменной форме, состоящую из двух заданий. Экзамен проводится в письменной форме по экзаменационному билету, включающему два задания (теоретический вопрос и задача) по отдельным темам курса. Его целью является проверка знаний, полученных студентами при изучении курса на лекциях, семинарских занятиях и во время самостоятельной работы, а также умений применить полученные знания при разрешении юридических конфликтов и иных спорных ситуаций. При написании ответа студенту необходимо продемонстрировать знание и понимание вопросов по темам дисциплины. Продолжительность экзамена (время, предоставляемое для подготовки ответа на теоретический вопрос и задачу) составляет 60 минут. Во время экзамена студентам не разрешается пользоваться учебной и научной литературой, конспектами лекций, личными электронными устройствами (ноутбуки, смартфоны и т.п), за исключением использования личных электронных устройств при написании экзаменационной работы в дистанционном режиме. Разрешается пользоваться нормативно-правовыми актами, судебной практикой. 2. Задания текущего и итогового контроля могут быть проведены на платформе LMS, с использованием платформ видеоконференцсвязи ZOOM, MSTeams, Webinar. Во время выполнения заданий текущего и итогового контроля студент должен обеспечить наличие стабильного Интернет-соединения и работающую (включенную) видеокамеру. Не выполнение указанных условий приравнивается к неявке на элемент контроля. 3. В том случае, если при проверке письменных работ студентов, включая экзаменационные работы, выявляется полное или частичное совпадение текста ответа у разных студентов, и это совпадение не вызвано цитированием норм закона или судебной практики высших судов, всем студентам, у которых выявлено совпадение, выставляется оценка 0 за работу, без выяснения причин такого совпадения.

Промежуточная аттестация

2021/2022 учебный год 3 модуль
0,2 х Ок/р + 0,7 х Оэкзамен + Осеминары (максимум – 1 балл)

Список литературы

Авторы

Цепов Георгий Викторович

Программа дисциплины