Корпоративное право

Бакалавриат 2020/2021

Лучший по критерию «Полезность курса для Вашей будущей карьеры»

Лучший по критерию «Полезность курса для расширения кругозора и разностороннего развития»

Лучший по критерию «Новизна полученных знаний»

Статус: Курс по выбору (Юриспруденция)

Направление: 40.03.01. Юриспруденция

Кто читает: Департамент правового регулирования бизнеса

Где читается: Факультет права

Когда читается: 3-й курс, 1, 2 модуль

Формат изучения: без онлайн-курса

Преподаватели: Жукова Юлия Дмитриевна

Язык: русский

Кредиты: 3

Контактные часы: 40

Полная версия программы учебной дисциплины

Аннотация

Учебная дисциплина «Корпоративное право» посвящена углубленному изучению актуальных вопросов правового регулирования корпоративных отношений, включая нормативное регулирование (российское законодательство и подзаконные акты), правила, формируемые негосударственными структурами (лучшие практики, кодексы корпоративного управления), локальные акты корпораций; а также доктринальных вопросов теории корпоративного управления и корпоративного права, а также практики применения Студенты, изучившие дисциплину, получат уверенное представление о особенностях регулирования корпоративных отношений на каждом из названных уровней, о пределах императивных установок в области регулирования корпоративных отношений и границах возможностей саморегулирования на уровне устава и внутренних документов организации, приобретут знания ключевых актуальных проблем регулирования корпоративных отношений, состоявшихся и планируемых реформ, овладеют практическими навыками составления документации, подготовки и проведения корпоративных процедур, научатся оценивать эффективность предусмотренных способов охраны и защиты корпоративных прав. По результатам освоения дисциплины смогут профессионально оценивать различные теоретические подходы применительно к правовому регулированию корпоративных отношений; использовать полученные правовые знания для решения практических проблем в сфере корпоративных отношений в рамках профессиональной деятельности или в статусе участника корпоративных отношений. Дисциплина предусматривает 1 контрольную работу (в виде теста), 1 эссе. Блокирующие элементы контроля отсутствуют. В результате освоения дисциплины студент должен: • знать основные понятия и институты корпоративного права; • знать законодательство, регулирующее корпоративные отношения, а также судебно-арбитражную практику его применения; • уметь самостоятельно и системно толковать и применять нормативные акты в разрешении корпоративных споров; • обладать навыками работы с нормативными материалами и научно

Цель освоения дисциплины

подготовка бакалавра к решению следующих профессиональных задач по видам профессиональной деятельности:
а) правотворческая деятельность: разработка концепций федеральных законов, обоснований предлагаемых изменений, а также проектов нормативных правовых актов;
б) правоприменительная деятельность: выработка правовых позиций для разрешения корпоративных споров; правовое обеспечение корпоративных отношений в корпорации; обоснование и принятие в пределах должностных обязанностей юридически значимых решений, а также совершение действий, связанных с реализацией правовых норм; составление юридических документов;
в) правоохранительная деятельность: защита прав и законных интересов граждан и юридических лиц;
г) экспертно-консультационная деятельность: оказание юридической помощи, консультирование по вопросам корпоративного права; осуществление правовой экспертизы нормативных правовых актов в сфере законодательства, регулирующего предпринимательскую деятельность;
е) научно-исследовательская деятельность: проведение научных исследований по проблемам корпоративного права и тесно связанных с ним институтов; участие в проведении научных исследований в соответствии с профилем своей профессиональной деятельности;
ж) педагогическая деятельность: преподавание юридических дисциплин; популяризация правовых знаний.

Планируемые результаты обучения

Знает основные понятия и институты корпоративного права;
Знает законодательство, регулирующее корпоративные отношения, а также судебно-арбитражную практику его применения;
Умеет самостоятельно и системно толковать и применять нормативные акты в разрешении корпоративных споров;
Обладает навыками работы с нормативными материалами и научной теоретической литературой, в том числе иностранной;

Содержание учебной дисциплины

Введение в корпоративное право: понятие, проблемы
Корпоративное право в России: понятие, цели, функции. Современные подходы к определению понятия корпоративного права. Место корпоративного права в системе права. Современное понятие корпорации. Предмет и методология корпоративного права. Корпоративные отношения: понятие и содержание. Виды корпоративных отношений. Субъектный состав корпоративных отношений. Теоретические и практические аспекты развития корпоративного права. Основные тенденции развития корпоративного права в России и за рубежом. «Мягкое» корпоративное право.
Источники корпоративного права.
Система актов, регулирующих корпоративные отношения. Конкуренция правопорядков в сфере корпоративного законодательства. Коллизии акционерного законодательства и законодательства других отраслей. Внутренние документы как источники корпоративного права. Понятие, цели и процедура принятия внутренних документов. Правовая природа учредительных документов. Значение учредительных документов для третьих лиц. Устав корпорации как учредительный документ. Соотношение устава и внутренних документов корпорации. Корпоративные обычаи и деловые обыкновения. Стандарты деловой практики. Кодекс корпоративного управления как источник корпоративного права. Корпоративный договор как регулятор корпоративных отношений.
Виды корпораций. Коммерческие и некоммерческие корпорации
Типология юридических лиц: коммерческие и некоммерческие организации; корпорации и унитарные организации. Публичные и непубличные корпорации. Непубличное хозяйственное общество: особенности регулирования, защищаемые интересы участников.
Корпоративные имущественные отношения. Формирование уставного капитала. Акции и доли участия
Уставный капитал в акционерном обществе, его соотношение с чистыми активами. Порядок формирования уставного капитала. Увеличение, уменьшение уставного капитала: порядок принятия решений. Порядок распределения прибыли. Ограничения на выплату дивидендов. Корпоративные ценные бумаги: понятие и виды. Порядок принятия решения о выпуске и размещении. Способы размещения. Понятие и правила конвертации. Приобретение и выкуп акционерным обществом размещенных им акций. Понятие дробных акций. Сделки по поводу корпоративных ценных бумаг
Управление в корпорации. Органы корпорации, распределение компетенции. Оспаривание решений
Органы управления, распределение компетенции. Общее собрание: учредительное, годовое и внеочередное собрания. Компетенция общего собрания. Порядок подготовки и проведения общих собраний. Формы проведения. Принятие решения на общем собрании: кворум, особенности кумулятивного голосования. Счетная комиссия: порядок формирования, функции. Конфликты при подготовке и проведении общего собрания. Совет директоров (наблюдательный совет): компетенция, требования к составу. Статус независимого директора. Порядок принятия решения на заседаниях совета директоров (наблюдательного совета). Порядок и основные процедуры подготовки и проведения заседания совета директоров. Исполнительные органы: единоличный и коллегиальный, проблемы разделения компетенции. Особенности правового статуса единоличного исполнительного органа. Приостановление полномочий единоличного исполнительного органа, образование временного исполнительного органа. Порядок принятия решения на заседаниях коллегиального исполнительного органа. Статус лиц, входящих в органы управления, привлечение их к ответственности
Права и обязанности участников коммерческой корпорации; защита прав
Права и обязанности акционера и участника: порядок реализации. Реализация прав и обязанностей акционера и участника. Имущественные права акционеров и участников: общая характеристика, правовые риски, проблемы реализации. Н еимущественные права: наиболее спорные вопросы их реализации. Правовые последствия нарушения прав и обязанностей акционера /участника. Правовые средства защиты нарушенных прав
Правовое обеспечение заключения экстраординарных сделок
Понятие и критерии крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Порядок получения согласие на совершение делки, правовые риски. Взаимосвязанность сделок. Определение рыночной стоимости имущества. Раскрытие понятия «обычная хозяйственная деятельность»
Порядок разрешения корпоративных конфликтов. Способы защиты прав акционеров (участников). Ответственность в корпоративных отношениях
Основные способы защиты прав акционеров: классификация. Формы защиты: самозащита, административная и судебная. Защита прав при утрате акций. Оспаривание решений органов управления обществом (общего собрания, Совета директоров): основания и порядок. Основания для оставления решения в силе. Ответственность лиц, входящих в органы управления обществом, за убытки. причиненные обществу. Основания ответственности. Содержание требования действовать в интересах общества разумно и добросовестно. Квалификация противоправного поведения. Бремя доказывания. Понятие косвенного иска: основания и порядок подачи. Административная и уголовная ответственность лиц, осуществляющих управленческие полномочия в отношении общества.
Поглощение публичной корпорации
Правовой режим приобретения крупных пакетов акций. Основные модели правовых режимов публичных поглощений. Проблемы соблюдения правил обязательного предложения: судебная практика. Выкуп лицом, которое приобрело более 95 % акций открытого общества, ценных бумаг по требованию их владельцев: правовые требования, последствия нарушений. Выкуп ценных бумаг открытого общества по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций открытого общества: правовые требования, последствия нарушений.

Элементы контроля

Устный опрос (экзамен)
Активность на семинарах
Контрольная работа
Эссе

Промежуточная аттестация

Промежуточная аттестация (2 модуль)
0.3 * Активность на семинарах + 0.1 * Контрольная работа + 0.5 * Устный опрос (экзамен) + 0.1 * Эссе

Программа дисциплины