Актуальные проблемы корпоративного права

Магистратура 2020/2021

Лучший по критерию «Полезность курса для Вашей будущей карьеры»

Лучший по критерию «Полезность курса для расширения кругозора и разностороннего развития»

Статус: Курс обязательный (Гражданское и коммерческое право)

Направление: 40.04.01. Юриспруденция

Кто читает: Кафедра гражданского права (Санкт-Петербург)

Где читается: Юридический факультет (Санкт-Петербург)

Когда читается: 1-й курс, 3 модуль

Формат изучения: без онлайн-курса

Охват аудитории: для своего кампуса

Преподаватели: Цепов Георгий Викторович

Прогр. обучения: Гражданское и коммерческое право

Язык: русский

Кредиты: 5

Контактные часы: 44

Полная версия программы учебной дисциплины Задать вопрос

Аннотация

Настоящая дисциплина относится к основной (профильной) части профессионального цикла учебных дисциплин подготовки студентов по направлению 40.03.01 «Юриспруденция» (магистратура). Приступая к изучению курса, студенты должны иметь знания по дисциплинам: Теория государства и права; Гражданское право. В результате освоения данной дисциплины студенты должны знать экономические основы и принципы корпоративного права; актуальные проблемы унификации и систематизации корпоративного законодательства, применения норм «мягкого права»; признаки юридического лица, понятие фиктивного юридического лица, признаки фиктивности, последствия признания юридического лица фиктивным; функции уставного капитала и принципа ограниченной ответственности; актуальные проблемы классификации юридических лиц, в т.ч. признаки корпорации, понятие и содержание корпоративных отношений, сходства и отличия корпораций и унитарных организаций; правовое регулирование деятельности органов управления и контроля юридических лиц, использование внутренних документов хозяйственных обществ и корпоративного договора как инструмента защиты инвестиций участников; актуальные проблемы правового регулирования распределения прибыли и убытков от экономической деятельности хозяйственных обществ; актуальные проблемы правового регулирования обращения долей в уставном капитале и акций; актуальные проблемы правового регулирования экстраординарных сделок; актуальные проблемы привлечения лиц, выполняющих функции органов юридического лица, к имущественной ответственности перед юридическим лицом; основания привлечения к ответственности контролирующих лиц перед кредиторами. Уметь самостоятельно анализировать нормы корпоративного законодательства и применять их на практике; определять юридическое значение фактических обстоятельств, описываемых в задачах (казусах), выявлять круг основных правовых проблем, поставленных в них. Иметь навык давать юридическую оценку правам и обязанностям участников конкретных ситуаций, делать правильные выводы об особенностях их требований и возражений; формировать ответы на поставленные вопросы, последовательно излагать свои соображения по конкретному делу с использованием юридической терминологии, обосновывая своё решение ссылкой на соответствующие нормы права. Основные положения дисциплины должны быть использованы в дальнейшем при подготовке выпускной квалификационной работы и подготовке к междисциплинарному экзамену по направлению подготовки.

Цель освоения дисциплины

успешное знание студентом терминологии курса, теоретических проблем и текущего состояния правоприменительной практики;
свободное применение студентом полученных в рамках курса знаний в практической деятельности;
приобретение студентом навыка составления юридически значимых документов, относящихся к предмету курса.

Планируемые результаты обучения

Знает и понимает экономические основы корпоративного права, принципы правового регулирования корпоративных отношений (в том числе содержащиеся в постановлениях и определениях Конституционного Суда РФ). Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
Знает и понимает основные проблемы унификации и систематизации корпоративного законодательства, в том числе соотношение ГК РФ и специальных законов, значение постановлений и определений Конституционного Суда РФ, постановлений Пленума Верховного Суда РФ и судебных прецедентов по корпоративным спорам.
Знает и понимает значение «мягкого» правового регулирования. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
Знает и понимает признаки юридического лица, понятие и функции органов юридического лица, его учредительных и внутренних документов и их значение для правоприменительной деятельности. Знает процедуру создания юридических лиц. Знает признаки фиктивности юридических лиц и последствия их обнаружения.
Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
Знает и понимает основные проблемы классификации юридических лиц, понятие организационно-правовой формы юридического лица, понятие и содержание корпоративных отношений, в т.ч. отношений участия в корпорации (отношения членства), особенности правового положения отдельных видов юридических лиц (общие положения).
Знает основные организационно-правовые модели системы управления и контроля делами юридических лиц, принципы и порядок деятельности органов юридического лица и оформления их решений, особенности структуры органов управления и контроля корпораций, и хозяйственных обществ в частности.
Знает основные проблемы правового регулирования оборота долей в уставном капитале и акций, увеличения и уменьшения уставного капитала, основания и порядок признания сделок с долями (акциями) недействительными. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
Знает причины возникновения тупиковых ситуаций в деятельности хозяйственных обществ и основные правовые способы их недопущения и преодоления.
Знает порядок совершения хозяйственными обществами крупных сделок и сделок с заинтересованностью, основания и порядок признания их недействительными, правовое регулирование иных сделок с существенными активами. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
Знает основания и порядок возмещения убытков за неправомерные действия при управлении делами юридического лица. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
Знает основные положения о привлечении контролирующих лиц перед кредиторами за причинение имущественного вреда их интересам. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
Знает основные положения о правовом регулировании деятельности групп юридических лиц, основаниях имущественной ответственности участников групп. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.

Содержание учебной дисциплины

Экономические основы корпоративного права. Принципы корпоративного права.
Экономические основы корпоративного права и их влияние на принципы правового регулирования корпоративных отношений.
Проблемы систематизации и унификации корпоративного законодательства. «Мягкое» правовое регулирование.
Понятия и соотношение корпоративного права и корпоративного законодательства. Императивность и диспозитивность в корпоративном праве. Законодательство РФ о юридических лицах. Соотношение ГК РФ и специальных законов. «Мягкое» правовое регулирование, Кодекс корпоративного управления. Значение постановлений и определений Конституционного Суда РФ, постановлений Пленума Верховного Суда РФ и судебных прецедентов по корпоративным спорам.
Проблемы правосубъектности юридических лиц. Фиктивные юридические лица.
Понятие право- и дееспособности юридического лица. Признаки юридического лица. Понятие устава и внутренних документов юридического лица. Понятие органа юридического лица. Создание юридического лица (основные положения). Понятие фиктивного юридического лица. Признаки фиктивности. Правовые последствия обнаружения фиктивности. Концепция «сложного» юридического лица.
Проблемы классификации юридических лиц.
Общие и отличительные признаки коммерческих и некоммерческих организаций, унитарных организаций и корпораций. Понятие организационно-правовой формы юридического лица. Понятие и содержание корпоративных отношений, в т.ч. отношений участия в корпорации (отношения членства). «Гибридные» организационно-правовые формы. Особенности правового положения отдельных видов юридических лиц (общие положения).
Проблемы правового регулирование управления делами юридических лиц.
Общие положения о структуре органов управления и контроля юридических лиц. Классификация органов юридического лица, процедура принятия решений коллегиальными органами и оформления их результатов. Особенности структуры органов управления и контроля корпораций. Структура и компетенция органов управления и контроля публичного акционерного общества (общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет), комитеты совета директоров (наблюдательного совета), коллегиальный исполнительный орган, единоличный исполнительный орган, служба внутреннего аудита, ревизионная комиссия). Функции независимых директоров. Структура и компетенция органов управления непубличного акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью. Проблемы недействительности решений, принимаемых органами юридических лиц.
Проблемы правового регулирования оборота долей участия.
Понятие доли в уставном капитале. Общие требования к обращению долей. Отчуждение доли (части доли) в уставном капитале с использованием права преимущественной покупки. Отчуждение доли (части доли) в уставном капитале при необходимости получения согласия на отчуждение. Выход и исключение участника из общества. Увеличение и уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью. Публичные и непубличные акционерные общества. Понятие эмиссионной ценной бумаги. Понятие акции. Категории и типы акций. Дробные акции. Размещенные и объявленные акции. Понятие эмиссии акций. Выпуск ценных бумаг. Проспект ценных бумаг. Решение о размещении ценных бумаг. Способы увеличения уставного капитала акционерного общества. Преимущественные права приобретения акций при увеличении уставного капитала. Понятие реестра акционера. Требования к реестру акционеров. Понятия депозитария и номинального держателя. Передача акций. Осуществление преимущественного права приобретения акций в непубличном обществе при их продаже акционером. Приобретение и выкуп акций обществом. Понятие и цели добровольного и обязательного предложения о приобретении акций. «Вытеснение» миноритарных акционеров.
Тупиковые ситуации в деятельности хозяйственных обществ и средства их преодоления.
Понятие и виды тупиковых ситуаций, причины их возникновения. Устав и корпоративный договор как инструменты для преодоления и разрешения тупиковых ситуаций. Иные юридические способы разрешения тупиковых ситуаций (в т.ч. исключение участника, ликвидация).
Правовое регулирование экстраординарных сделок.
Понятия крупной сделки и сделки с заинтересованностью. Цели правил о крупных сделках и сделках с заинтересованностью. Основания и порядок признания недействительными крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Правовое регулирование иных сделок с существенными активами.
Возмещение убытков за неправомерные действия при управлении делами юридического лица.
Соотношение гражданского и трудового законодательства при регулировании деятельности руководителя и привлечении его к имущественной ответственности. Принцип защиты делового суждения. Обязанности руководителя действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно. Критерии неразумного и недобросовестного поведения директора. Понятие обычного предпринимательского риска и обычного делового оборота. Вина директора. Порядок и распределение бремени доказывания. Презумпции. Размер ответственности.
Ответственность контролирующих лиц перед кредиторами.
Понятие и цели субсидиарной ответственности. Виды субсидиарной ответственности. Понятие контролирующего лица. Презумпции осуществления корпоративного контроля. Понятие вреда, причиненного имущественным правам кредиторов. Субсидиарная ответственность за невозможность полного погашения требований кредиторов. Распределение бремени доказывания. Презумпции причинения вреда контролирующим лицом. Основания освобождения от ответственности. Размер субсидиарной ответственности. Прямая имущественная ответственность контролирующих лиц перед кредиторами.
Проблемы правового регулирования деятельности групп юридических лиц.
Понятие и виды групп юридических лиц. Дискуссия о правосубъектности группы. Способы образования групп. Распределение имущественной ответственности между участниками групп юридических лиц.

Элементы контроля

контрольная работа
Контрольная работа выполняются в письменной форме. Целью проведения контрольной работы является проверка усвоения студентами определенного теоретического материала и умение применить его при анализе правовых актов, решении конкретных спорных ситуаций. Контрольная работа состоит из двух письменных заданий - задач, позволяющих определить знание и понимание корпоративного законодательства, разъяснений высших судебных инстанций, содержащихся в постановлениях пленумов, информационных письмах и т.п., знание и понимание судебной практики по корпоративным спорам. Время на написание контрольной работы составляет 60 минут. В процессе написания контрольной работы не разрешается пользоваться учебной и научной литературой, конспектами лекций, личными электронными устройствами (ноутбуки, смартфоны и т.п.). Разрешается пользоваться нормативно-правовыми актами, судебной практикой. Максимальное количество баллов за каждое задание – 5. Максимальное количество баллов за контрольную работу в целом – 10. В течение учебного года по дисциплине проводится 1 контрольная работа в третьем модуле.
работа на семинарах
письменный экзамен
Экзамен проводится в письменной форме по экзаменационному билету, включающему два задания (теоретический вопрос и задача) по отдельным темам курса. Его целью является проверка знаний, полученных студентами при изучении курса на лекциях, семинарских занятиях и во время самостоятельной работы, а также умений применить полученные знания при разрешении юридических конфликтов и иных спорных ситуаций. При написании ответа студенту необходимо продемонстрировать знание и понимание вопросов по темам дисциплины. Продолжительность экзамена (время, предоставляемое для подготовки ответа на теоретический вопрос и задачу) составляет 60 минут. Во время экзамена студентам не разрешается пользоваться учебной и научной литературой, конспектами лекций, личными электронными устройствами (ноутбуки, смартфоны и т.п.). Разрешается пользоваться нормативно-правовыми актами, судебной практикой. Максимальное количество баллов за каждое задание – 5. Максимальное количество баллов за экзамен – 10. Экзамен проводится по окончании третьего модуля. В том случае, если при проверке письменных работ студентов, включая экзаменационные работы, выявляется полное или частичное совпадение текста ответа у разных студентов, и это совпадение не вызвано цитированием норм закона или судебной практики высших судов, всем студентам, у которых выявлено совпадение, выставляется оценка 0 за работу, без выяснения причин такого совпадения.

Промежуточная аттестация

Промежуточная аттестация (3 модуль)
Ор =0,2 х Ок/р + 0,7 х Оэкзамен + Осеминары (баллы, полученные за работу на семинарских занятиях, максимум – 1 балл)

Программа дисциплины