Корпоративное право

Магистратура 2020/2021

Лучший по критерию «Полезность курса для Вашей будущей карьеры»

Лучший по критерию «Полезность курса для расширения кругозора и разностороннего развития»

Лучший по критерию «Новизна полученных знаний»

Статус: Курс обязательный (Корпоративный юрист)

Направление: 40.04.01. Юриспруденция

Кто читает: Департамент правового регулирования бизнеса

Где читается: Факультет права

Когда читается: 1-й курс, 1-4 модуль

Формат изучения: с онлайн-курсом

Преподаватели: Бойко Татьяна Станиславовна, Михальчук Юлия Сергеевна

Прогр. обучения: Корпоративный юрист

Язык: русский

Кредиты: 10

Контактные часы: 72

Полная версия программы учебной дисциплины

Аннотация

Учебная дисциплина «Корпоративное право» посвящена углубленному изучению актуальных вопросов теории и практики корпоративных отношений, основываясь на базовых знаниях, полученных студентами в бакалавриате.Студенты, изучившие дисциплину, получат навыки применения корпоративного законодательства для решения конкретных практических задач; познакомятся с актуальными ключевыми проблемами в области современного корпоративного права; смогут самостоятельно оценивать различные теоретические подходы применительно к правовому регулированию корпоративных отношений. Дисциплина предусматривает контрольную работу с предварительной домашней подготовкой. Блокирующие элементы контроля отсутствуют. Для успешного освоения дисциплины студенты должны владеть следующими знаниями и компетенциями: знать основные нормативные документы в области корпоративного права; уметь анализировать судебно-арбитражную практику; обладать навыками работы с научной литературой, аналитическими и статистическими материалами. С использованием онлайн курса «Экстраординарные сделки в хозяйственных обществах», записанного автором программы и размещенного на образовательной платформе «Открытое образование» https://openedu.ru/

Цель освоения дисциплины

системное усвоение содержания правового регулирования корпоративных отношений, рискоориентированное и критическое осмысление практики применения корпоративного законодательства.

Планируемые результаты обучения

Знает ключевые понятия, институты и принципы корпоративного законодательства;
Умеет грамотно применять корпоративное законодательство в практической деятельности,
Умеет грамотно принимать профессиональные решения;

Содержание учебной дисциплины

Вопросы теории корпоративного права: понятие, проблемы
Корпоративное право в России: понятие, цели, функции. Современные подходы к определению понятия корпоративного права. Место корпоративного права в системе права. Чему служит корпоративное право. Теоретические и практические аспекты развития корпоративного права. Основные тенденции развития корпоративного права в России и за рубежом. «Мягкое» корпоративное право.
Источники корпоративного права.
Система актов, регулирующих корпоративные отношения. Конкуренция правопорядков в сфере корпоративного законодательства. Коллизии акционерного законодательства и законодательства других отраслей. Роль внутренних актов обществ для регулирования корпоративных отношений. Правовая природа учредительных документов. Значение учредительных документов для третьих лиц. Наиболее распространенные нарушения и типичные ошибки в учредительных документах и деятельности органов управления акционерных обществ. Корпоративные договоры. Акционерные соглашения/соглашения участников: правовые требования к заключению, проблемы реализации. Корпоративные нормы: признаки и виды. Корпоративные обычаи и деловые обыкновения. Правила хорошей деловой практики в сфере корпоративного управления (Кодексы корпоративного управления). Формирование принципов и доктрины корпоративного права.
Правовое обеспечение корпоративного управления. Правовые вопросы управления хозяйственным обществом.
Правовые вопросы построения системы корпоративного управления. Корпоративное управление: понятие, принципы, модели, структура. Поиск новой российской модели корпоративного управления. Методы построения системы корпоративного управления в корпорации. Создание системы корпоративного управления в целях инвестиционной привлекательности: основные правила, положительные и отрицательные стороны публичности. Принципы выбора модели управления. Органы управления, распределение компетенции. Общее собрание: учредительное, годовое и внеочередное собрания. Компетенция общего собрания. Порядок подготовки и проведения общих собраний. Формы проведения. Принятие решения на общем собрании: кворум, особенности кумулятивного голосования. Счетная комиссия: порядок формирования, функции. Конфликты при подготовке и проведении общего собрания. Совет директоров (наблюдательный совет): компетенция, требования к составу. Статус независимого директора. Порядок принятия решения на заседаниях совета директоров (наблюдательного совета). Порядок и основные процедуры подготовки и проведения заседания совета директоров. Конфликтные ситуации при созыве и проведении заседания совета директоров: порядок их предотвращения. Исполнительные органы: единоличный и коллегиальный, проблемы разделения компетенции. Особенности правового статуса единоличного исполнительного органа: соотношение норм акционерного и трудового законодательства в регулировании его деятельности. Приостановление полномочий единоличного исполнительного органа, образование временного исполнительного органа. Порядок принятия решения на заседаниях коллегиального исполнительного органа. Статус лиц, входящих в органы управления хозяйственного общества, их фидуциарные обязанности. Особенности избрания и функционирования ревизионной комиссии: порядок учета голосов, ограничения на совмещение постов в органах управления с членством в ревизионной комиссии. Наиболее распространенные нарушения и типичные ошибки в деятельности органов управления. Оспаривание решений органов управления: порядок, практические трудности.
Управление корпоративными активами в хозяйственных обществах.
Уставный капитал в акционерном обществе, его соотношение с чистыми активами. Порядок формирования уставного капитала. Увеличение, уменьшение уставного капитала: порядок принятия решений. Корпоративные ценные бумаги: понятие и виды. Порядок принятия решения о выпуске и размещении. Способы размещения. Понятие и правила конвертации. Приобретение и выкуп акционерным обществом размещенных им акций. Понятие дробных акций. Сделки по поводу корпоративных ценных бумаг. Порядок перехода доли (части доли) к другому лицу в обществах с ограниченной ответственностью. Реализация преимущественного права при отчуждении доли/ акции. Случаи, когда нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли не требуется. Залог доли. Правовое обеспечение заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью: правовые риски и средства их минимизации. Определение рыночной стоимости имущества. Резервный фонд, фонд акционирования и иные фонды. Порядок распределения прибыли: ограничения на выплату дивидендов. Дивидендная политика общества.
Правовой статус акционеров и участников общества с ограниченной ответственностью.
Правосубъектность акционера/участника: общие теоретические вопросы регулирования. Самодостаточная модель российского закона в части реализации прав акционера/участника. Сравнение европейского и российского подходов регулирования при обеспечении реализации прав акционеров/участников. Доминанты американского подхода регулирования при обеспечении реализации прав акционеров. Права и обязанности акционера /участника: порядок реализации. Правовые средства определения «границы» правосубъектности, проблемы ограничения корпоративных прав, злоупотребление корпоративными правами. Реализация прав и обязанностей акционера /участника. Ограничения при аресте, залоге акций/долей; при несостоятельности общества. Имущественные права акционеров/участников: общая характеристика, правовые риски, проблемы реализации. Неимущественные права: наиболее спорные вопросы их реализации. Проблемные вопросы ведения реестра акционеров и списка участников. Особенности реализации отдельных корпоративных прав. Порядок выхода и исключения участника из общества с ограниченной ответственностью. Спорные вопросы при реализации права на дивиденд. Налоговый режим дивидендов. Выплата дивидендов при применении специальных налоговых режимов. Реализация интересов акционера/участника, не формализованного в субъективном праве. Особенности реализации прав и обязанностей акционера/участника при наличии «связанности» лиц. Правовые последствия нарушения прав и обязанностей акционера /участника. Правовые средства защиты нарушенных прав.
Особенности применения мер юридической ответственности в корпоративных отношениях.
Причины и виды корпоративных конфликтов. Пути их разрешения. Понятие корпоративного спора. Проблемы подведомственности корпоративных споров. Ответственность субъектов корпоративных отношений. Виды юридической ответственности. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа или членов коллегиального исполнительного органа, управляющей организации или управляющего корпорации. Страхование ответственности. Особенности применения гражданско-правовой ответственности в условиях экономической зависимости обществ.

Элементы контроля

Контрольная работа
Устный опрос (онлайн - экзамен)
На онлайн-экзамене проводится устный опрос в формате вопрос - ответ. Экзамен проводится на платформе Zoom. Предоставление времени на подготовку к ответу по усмотрению экзаменатора.
Активность на семинарах

Промежуточная аттестация

Промежуточная аттестация (4 модуль)
0.1 * Активность на семинарах + 0.2 * Контрольная работа + 0.7 * Устный опрос (онлайн - экзамен)

Программа дисциплины