Корпоративное право и корпоративное управление

Магистратура 2020/2021

Лучший по критерию «Полезность курса для Вашей будущей карьеры»

Лучший по критерию «Полезность курса для расширения кругозора и разностороннего развития»

Лучший по критерию «Новизна полученных знаний»

Статус: Курс по выбору (Юрист мирового финансового рынка)

Направление: 40.04.01. Юриспруденция

Кто читает: Высшая школа юриспруденции и администрирования

Где читается: Высшая школа юриспруденции и администрирования

Когда читается: 1-й курс, 3 модуль

Формат изучения: без онлайн-курса

Преподаватели: Селивановский Антон Сергеевич

Прогр. обучения: Юрист мирового финансового рынка

Язык: русский

Кредиты: 4

Контактные часы: 24

Полная версия программы учебной дисциплины

Аннотация

В рамках данного курса студенты познакомятся с инструментами рынка ценных бумаг, участниками рынка, изучат договоры, которые заключаются на рынке, рассмотрят основные группы споров, которые возникают в связи со сделками на фондовом рынке

Цель освоения дисциплины

Цель освоения дисциплины – формирование системных знаний, умений, навыков и компетенций, необходимых для осуществления эффективного управления юридической службой в организации. В результате освоения дисциплины студент должен: Знать: Ключевые понятия, институты и принципы законодательства, регулирующего предпринимательскую деятельность; правовое сопровождение деятельности организаций (как коммерческих, так и некоммерческих, а также государственных и муниципальных), включая руководство соответствующими юридическими службами Уметь: Свободно ориентироваться в действующем законодательстве и правильно применять его в практической деятельности Иметь навыки: • Представление о субъектном составе предпринимательской деятельности в этой области и особенностях отдельных ее правовых форм • Иметь представление о судебной практике и защите прав участников хозяйственного оборота Дополнительная цель семинара состоит в том, чтобы научить студентов коллективной работе в команде, оперированию большими объемами знаний в современном информационном пространстве, структурированию проблем, формулированию гипотез, выработке и обоснованию решений.

Планируемые результаты обучения

Знать российскую правовую доктрину, действующее законодательство и практику в сфере, определяемой соответствующей магистерской программой; уметь оценивать различные теоретические подходы применительно к сфере, определяемой соответствующей магистерской программой; владеть приемами внедрения результатов исследований в практическую деятельность государственных и муниципальных учреждений, общественных организаций, бизнес- сообщества, международных институтов;

Содержание учебной дисциплины

Тема 1. Правовое обеспечение корпоративного управления. Правовые вопросы управления хозяйственным обществом.
Правовые вопросы построения системы корпоративного управления. Корпоративное управление: понятие, принципы, модели, структура. ОЭСР и российская модель корпоративного управления. Методы построения системы корпоративного управления в корпорации. Создание системы корпоративного управления в целях инвестиционной привлекательности: основные правила, положительные и отрицательные стороны публичности. Принципы выбора модели управления. Органы управления, распределение компетенции. Принятие решения на общем собрании: кворум, особенности кумулятивного голосования. Конфликты при подготовке и проведении общего собрания. Совет директоров: компетенция, требования к составу. Статус независимого директора. Порядок принятия решения на заседаниях совета директоров. Порядок и основные процедуры подготовки и проведения заседания совета директоров. Конфликтные ситуации при созыве и проведении заседания совета директоров: порядок их предотвращения. Исполнительные органы: единоличный и коллегиальный, проблемы разделения компетенции. Особенности правового статуса единоличного исполнительного органа: соотношение норм акционерного и трудового законодательства в регулировании его деятельности. Приостановление полномочий единоличного исполнительного органа, образование временного исполнительного органа. Порядок принятия решения на заседаниях коллегиального исполнительного органа. Статус лиц, входящих в органы управления хозяйственного общества, их фидуциарные обязанности. Контроли в обществе: служба внутреннего контроля, аудиторы, ревизионная комиссия, совет директоров. Порядок распределения прибыли: ограничения на выплату дивидендов. Дивидендная политика общества.
Тема 2. Управление корпоративными активами в хозяйственных обществах.
Уставный капитал в акционерном обществе, его соотношение с чистыми активами. Порядок формирования уставного капитала. Увеличение, уменьшение уставного капитала: порядок принятия решений. Корпоративные ценные бумаги: понятие и виды. Порядок принятия решения о выпуске и размещении. Способы размещения. Приобретение и выкуп акционерным обществом размещенных им акций. Порядок перехода доли (части доли) к другому лицу в обществах с ограниченной ответственностью. Реализация преимущественного права при отчуждении доли/ акции. Случаи, когда нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли не требуется. Залог доли. Правовое обеспечение заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью: правовые риски и средства их минимизации. Определение рыночной стоимости имущества. Резервный фонд, фонд акционирования и иные фонды
Тема 3. Правовой статус акционеров и участников общества с ограниченной ответственностью.
Права и обязанности акционера /участника: порядок реализации. Ограничения корпоративных прав, злоупотребление корпоративными правами. Реализация прав и обязанностей акционера /участника. Ограничения при аресте, залоге акций/долей; при несостоятельности общества. Имущественные права акционеров/участников: общая характеристика, правовые риски, проблемы реализации. Неимущественные права: наиболее спорные вопросы их реализации. Особенности реализации отдельных корпоративных прав. Порядок выхода и исключения участника из общества с ограниченной ответственностью.
Тема 4. Особенности применения мер юридической ответственности в корпоративных отношениях.
Причины и виды корпоративных конфликтов. Пути их разрешения. Понятие корпоративного спора. Проблемы подведомственности корпоративных споров. Ответственность субъектов корпоративных отношений. Виды юридической ответственности. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа или членов коллегиального исполнительного органа, управляющей организации или управляющего корпорации. Страхование ответственности. Особенности применения гражданско-правовой ответственности в условиях экономической зависимости обществ.

Элементы контроля

Активность на семинаре
Письменный экзамен
Экзамен проводится в устной форме (опрос по материалам курса). Экзамен проводится на платформе Skype (https://www.skype.com/). К экзамену необходимо подключиться согласно расписанию ответов, высланному преподавателем на корпоративные почты студентов накануне экзамена. Компьютер студента должен удовлетворять требованиям: наличие рабочей камеры и микрофона, поддержка Skype. Для участия в экзамене студент обязан: поставить на аватар свою фотографию, явиться на экзамен согласно точному расписанию, при ответе включить камеру и микрофон. Во время экзамена студентам запрещено: выключать камеру, пользоваться конспектами и подсказками. Кратковременным нарушением связи во время экзамена считается нарушение связи менее минуты. Долговременным нарушением связи во время экзамена считается нарушение минута и более. При долговременном нарушении связи студент не может продолжить участие в экзамене. Процедура пересдачи подразумевает использование усложненных заданий.

Промежуточная аттестация

Промежуточная аттестация (3 модуль)
0.4 * Активность на семинаре + 0.6 * Письменный экзамен

Программа дисциплины