Слияния и поглощения

Магистратура 2021/2022

Лучший по критерию «Полезность курса для Вашей будущей карьеры»

Лучший по критерию «Полезность курса для расширения кругозора и разностороннего развития»

Лучший по критерию «Новизна полученных знаний»

Статус: Курс по выбору (Гражданское и коммерческое право)

Направление: 40.04.01. Юриспруденция

Кто читает: Кафедра гражданского права (Санкт-Петербург)

Где читается: Юридический факультет (Санкт-Петербург)

Когда читается: 2-й курс, 2, 3 модуль

Формат изучения: без онлайн-курса

Охват аудитории: для своего кампуса

Преподаватели: Ганюшин Олег Евгеньевич

Прогр. обучения: Гражданское и коммерческое право

Язык: русский

Кредиты: 4

Контактные часы: 44

Полная версия программы учебной дисциплины

Аннотация

Настоящая дисциплина относится к вариативной части профессионального цикла дисциплин направления подготовки 40.03.04 («Юриспруденция», магистратура). Приступая к изучению курса, студенты должны иметь знания по дисциплинам Гражданское право (Общая часть); Гражданское право (Особенная часть); Корпоративное право. В результате освоения данной дисциплины студенты должны знать основные понятия и порядок правового регулирования отношений, возникающих в сфере купли-продажи активов с целью получения контроля над бизнесом (сделок с акциями и долями хозяйственных обществ с целью получения контроля). Уметь самостоятельно анализировать гражданско-правовые нормы и применять их на практике при структурировании сделок купли-продажи бизнеса; на основании предоставленных данных делать самостоятельный выбор при использовании того или иного института гражданского права для надлежащего структурирования отношений сторон сделки; определять юридическое значение фактических обстоятельств, описываемых в задачах (казусах), выявлять круг основных правовых проблем, поставленных в них. Иметь навыки давать юридическую оценку правам и обязанностям участников конкретных ситуаций, делать правильные выводы об особенностях их требований и возражений; формировать ответы на поставленные вопросы, последовательно излагать свои соображения по конкретному делу с использованием юридической терминологии, обосновывая своё решение ссылкой на соответствующие нормы права. Основные положения дисциплины должны быть использованы при подготовке выпускной квалификационной работы соответствующей тематики.

Цель освоения дисциплины

изучение студентами проблем правового регулирования институтов гражданского и корпоративного права, используемых в сделках, опосредующих передачу активов с целью продажи бизнеса, сделках по созданию совместных предприятий
сравнительный анализ институтов гражданского (корпоративного) права, используемых в сделках, опосредующих передачу бизнес-активов, сделках по созданию совместных предприятий с целью получения навыков структурирования подобных сделок
получение навыков применения и выбора надлежащих и наиболее отвечающих защите прав доверителя инструментов гражданского (корпоративного) права при структурировании сделок по передаче активов

Планируемые результаты обучения

Знает и понимает методику проведения комплексной юридической проверки объекта приобретения и сторон сделки. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
Знает и понимает общие положения о заверениях об обстоятельствах и возмещении потерь, способы применения данных инструментов гражданского права в сделках по купле-продаже бизнеса. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
Знает и понимает общие положения о корпоративном договоре, может применять знания при формировании договорных условий и структуры сделки по приобретению бизнеса или созданию совместного предприятия. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
Знает и понимает правовое регулирование корпоративных одобрений сделок (крупные сделки, сделки с заинтересованностью), прядок совершения сделок с совместной собственностью супругов, получения согласия супруга, одобрения сделок в рамках контроля за экономической концентрацией.
Знает и понимает правовое регулирование обусловленного исполнения обязательства, сделок совершаемых под отменительным/отлагательным условиях, может применять знания об инструментах при формировании договорных условий. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
Знает и понимает правовое регулирование опциона на заключение договора, опционного договора, предварительного договора, может применять знания об инструментах при формировании договорных условий. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
Знает и понимает правовое регулирование отдельных инструментов, используемых в сделках по приобретению бизнеса: безотзывные доверенности, залог прав управления, способы обеспечения обязательств. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
Знает и понимает правовое регулирование сделок словного депонирования, договоров счета-эскроу, аккредитива и иных способов расчетов. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
Знает и понимает практику прохождения сделок по приобретению бизнеса в Российской Федерации, этапы проведения сделки. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
Знает, понимает и может применять инструменты закрепления первичных договоренностей в сделках по купли-продаже бизнеса в соответствии с правом Российской Федерации, знает этапы и методику проведения подготовительного периода заключения такого рода сделок. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
Имеет навыки разработки структуры сделки купли-продажи бизнеса в зависимости от предоставленных условий. Знает и понимает типичные механизмы фиксации договорной цены. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.
Понимает особенности проведения сделок купли-продажи бизнеса при наличии существенной кредитной нагрузки, знает механизмы юридической очистки проблемных активов, особенности проведения проверки в такого рода сделках. Способен применить полученные знания, умения и навыки в отношении смоделированной или конкретной жизненной ситуации.

Содержание учебной дисциплины

Типичная структура сделок M&A
Инструменты подготовительного этапа приобретения бизнеса в соответствии с правом Российской Федерации
Due diligence (отчет о комплексной проверке сделки, контрагента, приобретаемого актива)
Инструменты основного этапа приобретения бизнеса
Инструменты основного этапа приобретения бизнеса: основные понятия сделки
Инструменты основного этапа приобретения бизнеса: опционный договор
Инструменты основного этапа приобретения бизнеса: корпоративный договор
Инструменты основного этапа приобретения бизнеса: доверенности и залог
Инструменты основного этапа приобретения бизнеса: правовое регулирование и способы расчета
Отдельные этапы и аспекты структурирования сделок купли-продажи бизнеса
Получение одобрений третьих лиц для совершения сделки купли-продажи бизнеса
Особенности проведения сделок в отношении проблемных активов

Элементы контроля

контрольная работа
Контрольные работы выполняются в письменной форме путем ответа на один теоретический вопрос и решения поставленной задачи (кейс) или правовой коллизии (таким образом, контрольная работа состоит из двух частей). Контрольная работа проводится на основании изученного на аудиторных занятиях и при самостоятельной подготовке материала. Контрольная работа проводится при онлайн-присутствии преподавателя и студентов при написании работы (видеосвязь). При выполнении работы допускается пользоваться литературой, учебниками, нормативно-правовыми актами, конспектами лекций и семинарских занятий, а при разрешении преподавателя, проводящего контрольную, также иными материалами и вспомогательными средствами. Работа оформляется с использованием текстового редактора и направляется преподавателю в формате файла doc/docx. Продолжительность выполнения – 90 минут. При оценивании знаний студентов учитывается: правильное выявление объема правовых проблем; достаточное использование юридической терминологии и конструкций, четкое изложение дефиниций и классификаций, раскрытие основных признаков и характерных черт понятий и явлений; полнота, грамотность и лаконичность ответа; логичность, последовательность и четкость аргументации; корректное приведение примеров, аналогий, сравнений.
экзамен
Экзамен как итоговая форма контроля включает два задания: ответ на один теоретический вопрос и решение студентом одной задачи по тематике дисциплины. Целью экзамена является проверка знаний, полученных студентами при изучении курса на лекциях, семинарских занятиях и во время самостоятельной работы. Задания к экзамену формулируются в рамках представленного в программе содержания дисциплины и предварительно студентам не сообщаются. Решение вопросов в обязательном порядке предполагает использование студентом теоретических знаний по предмету. Время, предоставляемое для выполнения заданий, составляет 90 минут. При выполнении работы допускается пользоваться литературой, учебниками, нормативно-правовыми актами, конспектами лекций и семинарских занятий, а при разрешении преподавателя, проводящего экзамен, также иными материалами и вспомогательными средствами.

Промежуточная аттестация

2021/2022 учебный год 3 модуль
0.6 * экзамен + 0.4 * контрольная работа

Программа дисциплины